Después de varios años trabajando en startups, creo que es buen momento para escribir un blog post sobre mis experiencias y opiniones en cuanto a las stock options que a veces te ofrecen en este tipo de compañías.
Cuando estaba en Barcelona a menudo pensaba que sería fantástico que más empresas ofrecieran stock options. Últimamente, he cambiado este pensamiento y quiero explicar por qué.
Buena parte de ello es sentido común y algunos de vosotros diréis “Eh, esto quedaba claro en el contrato, deberías saber lo que estabas firmando” pero la realidad es que muchos de nosotros no sabemos demasiado sobre estas cosas y sólo la experiencia nos hace aprender.
Así que, para aquellos de vosotros que os gusta aquello del TL;DR: si alguien os ofrece stock options, pensad en ellas como un billete de lotería que casi nunca toca, y que cuando toca no necesariamente conlleva el “premio gordo”. NUNCA te mires las stock options como una paga extra o un bonus.
En el caso que seas fundador de una startup, o trabajes en RRHH, y les vayas diciendo a tus empleados que les ofreces stock options para compensar un salario bajo, es que les estás intentando estafar. Sí, se trata de una estafa. Así de claro.
Y si eres un fundador no técnico que piensa “ah, otro ingeniero informático arrogante que no valora que le estamos dando un porcentaje de nuestra brillante idea”, por favor, reflexiona cuanto te cuesta contratar gente buena y cuanto realmente estás ofreciendo; un 1% de, técnicamente, nada.
La realidad es que los que tomamos los riesgos somos nosotros, entrando en una dudosa startup sólo poque nos gustas tú o tu idea. ¡O las dos! y si las cosas acaban saliendo bien, es una situación win-win, en la que como máximo el fundador pierde el 1% de sus potenciales ganancias.
Un aviso antes de empezar
– La mayoría de estos contratos son estándar. No me siento más engañado que cualquier otro programador. Esto no va en contra vuestra, exjefes. Este post pretende dirigirse a techies para que, espero, puedan entender y juzgar mejor qué es lo que realmente se les está ofreciendo cuando hay stock options de por medio.
– Mi conocimiento legal y financiero es limitado. Si algo de lo que digo aquí no es completamente correcto o es directamente erróneo, por favor sentiros libres de comentar o mandarme un email e intentaré emmendar el post para que refleja la realidad lo más ajustadamente posible.
– Hay diferentes stock options y diferentes tipos de compañías.
- Casi todo lo que diga aquí está relacionado con los ISO (Incentive Stock Options)
- Algunas compañías (especialmente en Estados Unidos) parece que están empezando a ofrecer conversiones a NSO (Non-qualified Stock Options) que pueden ser ejecutadas en una etapa más lejana.
- Otras compañías están ofreciendo otro tipo de stock llamado RSU (Restricted Stock Units)
- En algunos países podrían ofrecerte lo que se llaman las Phantom Stock Options que, a pesar de tener un nombre sospechoso, a veces son mejores y justas que las ISOs
- Y todo ello cambia completamente si entras en una startup que ya es pública o en la que puedes ejercer tus stock options, a diferencia de cuando entras en una startup que se encuentra en sus etapas iniciales.
Vesting
Seguramente muchos de vosotros lo conocéis, pero no era mi caso antes de tener mi primer contrato de stock options, por lo que no está de más hacer un repaso de como funcionan. Lo más seguro es que haya un período asociado a tus stock options, que habitualmente es de 4 años, en el que se materializan un 25% después de 1 año y luego, ya sea un 12.5% cada 6 meses o la cantidad proporcional cada mes.
Esto significa que si tu dejas la empresa antes de estos 4 años o la ejecución de las stock options pasa antes de estos 4 años, sólo puedes ejercer tu derecho a comprar la parte proporcional de las acciones en función del tiempo transcurrido.
No obstante, esto no es importante a no ser que la compañía se haga salga a bolsa o tengas una opción de ejecutar las stock options de alguna de las maneras que cuento a continuación. Pero para ser realistas, en startups que se encuentran en etapas muy iniciales, raramente se dará el caso que puedas ejecutarlas a no ser que te quedes todo el período entero.
90 días para ejecutar
Esto es lo que más me cabrea. La mayoría de las veces, sólo tienes 90 días para ejecutar las stock options cuando dejas la empresa. De nuevo, esto no representa un gran problema si puedes ejecutarlas (o cambiarlas por dinero si puedes venderlas) considerando que tienes tiempo de sobra, pero es realmente mala opción y muy injusta si no puedes hacerlo.
Pensadlo bien, has trabajado como un poseso durante 4 años en ese sitio, pero decides irte porque estás harto de tener un salario bajo, o simplemente porque quieres hacer otra cosa. 4 meses más tarde alguien y compra la compañía. Al final te quedas con NADA. Ninguna gracia, ¿verdad?
Algunas compañías están empezando a cambiar en esto, especialmente en los EEUU, pero en la mayoría de casos no habrá un comprador en los 90 días y tendrás que elegir entre pagar para ejecutarlas (y muchas veces no podrás, ya que no tendrás el dinero para ello) o simplemente perderlas.
Ejecución sólo en algunos casos
Este punto es bastante obvio y no me di cuenta hasta que lo viví en mi propia piel. No obstante, combinando este punto con el anterior es lo que me hace pensar que las stock options en startups en fases iniciales no sirven para nada, y directamente se parecen mucho a una auténtica estafa si te dicen que son para compensar tu salario.
Más importante todavía, si los fundadores no tenían intenciones de vender la compañía o hacerla pública en un periodo corto de tiempo, a no ser que hubiera otras opciones de ejecución, éstas no servirán para nada.
Algunos contratos especifican los casos en los que se pueden ejecutar las stock options. Son casos relativamente limitados, ya que suele ser alguien comprando la compañía o llevándola a Bolsa. O por ejemplo, si la compañía ha sido adquirida por otra mayor, este caso también podría suponer una oportunidad de ejecución de las opciones de compra.
Por lo tanto, a no ser que estos hechos pasen mientras trabajas en la empresa + los 90 días, tus acciones se habrán perdido aunque luego quieras comprarlas.
Además, hay que tener en cuenta que aunque cumplas todas las condiciones de ejecución de tu stock options, y se hayan materializado al 100%, esto igualmente no te asegura que las puedas ejecutar. Realmente depende del acuerdo al que tu empresa llegó con los compradores, los nuevos inversores o las demás partes involucradas en el contrato.
Y si empezamos a pensar mal – y yo lo hago habitualmente, ya que soy una muy mala persona – el panorama es desolador. Un grupo de fundadores puede tener un acuerdo cerrado y mantenerlo en secreto. Entonces para sacar mayor tajada despiden a parte del equipo aduciendo tensión de caja y 4 meses más tarde cierran del todo el trato. ¡Todos menos los que se hayan quedado habrán perdido las stock options! ¡bien!
Tipos de stock options
Habitualmente te darán las ISOs de las que hablábamos anteriormente, que deberás ejecutar en 90 días después de dejar de trabajar para la compañía.
Algunas empresas están empezando a ofrecer conversiones automáticas de ISOs a NSOs que pueden ejecutarse hasta 10 años después de haber dejado la empresa. Este es un trato mucho mejor, en mi opinión, aunque no estoy seguro en cuanto a los detalles legales ya que hasta ahora a mi nunca me ha pasado. Podéis leer un poco sobre esto en este hilo de Quora
Otras están ofreciendo RSU. Puedes leer una comparación con el stock habitual aquí. Son parecidas a las ISOs ya que hay un período de compromiso y condiciones para poder ejecutarlas. Pero para ejecutarlas no hay una compra de por medio, así que pueden representar un mejor acuerdo si tu startup se valora muy alto, así como el precio para la ejecución de las acciones. Después de comprometerlas, las RSUs son transferibles si el empleado acepta un crédito. Y tienen un valor definido: el precio de las acciones al cierre del día en que se comprometieron. De la misma manera, estas opciones también pueden perder valor con respecto al del momento en que fueron comprometidas.
Y finalmente las Phantom Stock Options. Son una manera para dar a los empleados un bonus sin compometer acciones reales, pero teniendo no obstante dicho bonus relacionado con el rendimiento que está dando las acciones y no las ventas u otras condiciones típicas para alcanzar los objetivos. Creo que es una manera mucho más realista en diversas ocasiones, ya que los fundadores y los potenciales VCs (inversores de capital riesgo) retienen sus acciones y los empleados reciben un bonus cuando las cosas van bien para todos.
Hay otros tipos de opciones per es raro verlas en startups. Si alguien ha tenido experiencias diferentes por favor, ¡compartidlo!
Liquidación Preferente
Hay que ir con cuidado con esto. A menudo hay una diferencia entre acciones preferentes (para inversores y algunos fundadores) y acciones comunes (para el resto). En el supuesto de una venta, los que poseen las acciones preferentes tiene garantizada una cantidad de dinero de la venta.
Imaginaros un VC (inversor de capital riesgo) que compra el 50% de la compañía por $50 millones con una valoración de $100 millones post-money, y sus acciones son de liquidación preferente 2X. Si la compañía luego se vende a $75 millones, el VC tendrá esos $75 millones enteros y los poseedores del acciones comúnes se quedarán con NADA a no ser que la empresa se venda por el doble del dinero que costó la operación inicial. $100 millones en este caso, ¿asusta verdad?
Puedes leer más detalles sobre esto aquí
Impuestos aplicados al ejecutar las acciones
Lo conseguiste, has estado 4 años y 1 mes, la compañía se vendió y puedes vender tus stock options. ¡Bien! vamos a imaginar que te llevas $50k vendiéndolas. En muchos países esto sería gravado aparte de tu declaración habitual de haciendo y deberías pagar entorno al 40%. En UK, por lo que sé, ahora mismo solo sería el 10% como parte de un plan del gobierno de apoyo a la creación de startups que posiblemente cambie en un futuro. Por favor, compartid el porcentaje en otros países si es que lo conocéis.
Imaginemos un escenario menos favorable. Has estado 3 años en la empresa, realmente le están yendo bien las cosas pero tu tienes una oferta interesante en otro lugar. Dejas la compañía pero puedes ejecutar tus opciones de compra de acciones igualmente (comprueba cuales son los casos en que puedes ejecutarlas) y decides comprar ya que realmente crees que la empresa al final se venderá y podrás pasar por caja. Entonces es cuando te enfrentas con la dura realidad. Si hay una nueva valoración y tus acciones tiene el doble del valor, se te gravará en impuestos conforme a esa ganancia potencial ¡aunque no puedas vender!
Puedes leer más sobre esto aquí pero en general si se ejecutan pronto puede parecer una buena manera de protegerte, pero comprar acciones sin saber qué pasará puede ser MUY arriesgado. No estoy 100% seguro si esto funciona igual en todos los países así que, de nuevo, si alguno sabéis com funciona en otros países compartid vuestras experiencias.
Tened en cuenta que las RSU o las Phantom Stocks tienen gravaciones muy diferentes. Para agregar complejidad al caso, en cada país es diferente. Hay que ir con cuidado con todo esto.
Debería entrar en una startup que me ofrece stock options?
Primero de todo, las startups son sitios magníficos donde trabajar y en los que te lo pasas bien. Seguro que te verás rápidamente fuera de tu zona de confort, conocerás gente increíble y casi seguro que no te arrepentirás de la experiencia. Sin embargo, si pretendes entrar en el mundo startup porque piensas que entrarás en el próximo Facebook y te retirarás joven…bueno…quizá puedes pensar en comprar billetes de lotería, ¡igual tienes más oportunidades!
Si te ofrecen stock options, pregunta. Esto te debería dar una idea de cómo de transparente es la empresa con los trabajadores, y cómo de bueno es su departamento financiero. Si son capaces de explicarte los diferentes escenarios en los que te puedes encontrar es muy buena señal. Pero si las respuestas son vagas o te dicen “esto es lo que se hace normalmente” seguramente es que estás recibiendo ISOs con 90 días para ejecutar que son básicamente inútiles. O incluso puede que ni sepan que están ofreciendo realmente, cosa que debería encenderte enseguida las señales de alarma!
Algunos otros enlaces donde se cuentan los detalles técnicos mucho mejor que yo
– http://robertheaton.com/2015/11/02/how-to-value-your-startup-stock-options/
– https://github.com/jlevy/og-equity-compensation
– https://www.nceo.org/articles/stock-options-restricted-phantom-sars-espps
– http://www.forbes.com/sites/dking/2013/10/15/why-phantom-stock-can-be-better-than-real-stock/
¿Te gustaría saber cuales son las startups que ofrecen stock options en Barcelona? Mírate la web de JobsBCN, hay algunas ofertas de trabajo en el listado que explicitan además del salario un porcentaje de acciones.
Este post es una copia traducida del que se publicó anteriormente en el Blog personal de Ricard Clau.